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　　原標(biāo)題：保薦機(jī)構(gòu)換了又換 金智教育IPO之路為何仍然進(jìn)展緩慢？ 

　　江蘇金智教育信息股份有限公司（下稱“金智教育”）的IPO可謂是一波三折。早在2015年6月，金智教育就通過(guò)在新三板掛牌，登陸了資本市場(chǎng)。

　　2020年3月，金智教育從新三板摘牌，并于同年9月提交了科創(chuàng)板的上市申請(qǐng)；然而公司在通過(guò)科創(chuàng)板上市委的初步審核后，最終卻因科創(chuàng)屬性的認(rèn)定問(wèn)題遲遲得不到認(rèn)可，2021年1月在注冊(cè)階段公司無(wú)奈主動(dòng)撤回了上市申請(qǐng)。

　　2022年的6月，金智教育再次提交了上市申請(qǐng)，其保薦機(jī)構(gòu)也由東方證券（600958.SH）更換為廣發(fā)證券（000776.SZ）。此次IPO，金智教育擬創(chuàng)業(yè)板上市；但其申報(bào)也不順利，2022年7月交易所給金智教育的第一輪問(wèn)詢直到當(dāng)年11月公司及廣發(fā)證券才回復(fù)；2022年11月交易所給出的第二輪問(wèn)詢，金智教育及廣發(fā)證券直至今日都未回復(fù)。

　　需要指出的是，金智教育最新更換的保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券4月18日公告稱，公司因2018年保薦美尚生態(tài)（300495.SZ）非公開發(fā)行時(shí)未勤勉盡責(zé)，涉嫌違法，而被證監(jiān)會(huì)立案。雖然最新規(guī)定刪除了券商一個(gè)保薦項(xiàng)目被立案而影響其他項(xiàng)目的內(nèi)容，但立案對(duì)保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部的沖擊仍可能會(huì)對(duì)其他項(xiàng)目的進(jìn)展產(chǎn)生一些影響。

　　板塊定位再遭問(wèn)詢

　　金智教育是一家高校信息化服務(wù)提供商，為高等院校提供智慧校園運(yùn)營(yíng)支撐平臺(tái)及學(xué)工應(yīng)用、人事應(yīng)用、教務(wù)應(yīng)用等信息化系統(tǒng)。其智慧校園平臺(tái)，可以實(shí)現(xiàn)PC端、移動(dòng)端、智能服務(wù)終端等多個(gè)終端的統(tǒng)一訪問(wèn)。

　　公司屬于軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，這也是金智教育前次申報(bào)選擇科創(chuàng)板上市的依據(jù)。但在注冊(cè)階段“（公司）科創(chuàng)屬性相關(guān)事宜尚需進(jìn)一步論證落實(shí)”，最終讓金智教育與東方證券選擇撤回科創(chuàng)板的上市申請(qǐng)。

　　隨著全面注冊(cè)制改革的推進(jìn)，監(jiān)管層對(duì)各個(gè)板塊的定位也愈加明確，如主板主要為業(yè)務(wù)成熟、具備行業(yè)代表性的藍(lán)籌公司上市板塊，科創(chuàng)板則為科技創(chuàng)新企業(yè)提供融資渠道，創(chuàng)業(yè)板上市就對(duì)企業(yè)的創(chuàng)新、成長(zhǎng)性提出要求。

　　據(jù)《投資者網(wǎng)》統(tǒng)計(jì)，創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)，交易所較為關(guān)注公司的創(chuàng)新與成長(zhǎng)性，要求企業(yè)與保薦機(jī)構(gòu)闡明公司具備“三創(chuàng)四新”，并論證公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的可持續(xù)性。年內(nèi)被否的4家創(chuàng)業(yè)板擬上市公司中的3家，交易所對(duì)公司創(chuàng)新、成長(zhǎng)等創(chuàng)業(yè)板定位相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了多次問(wèn)詢。金智教育在給交易所的回復(fù)意見(jiàn)中，也從公司所處行業(yè)市場(chǎng)前景廣闊的角度說(shuō)明，公司業(yè)績(jī)具備可持續(xù)性及成長(zhǎng)性。

　　但同時(shí)又在回復(fù)中稱，截至2022年底，采購(gòu)公司智慧校園運(yùn)營(yíng)支撐平臺(tái)的高校數(shù)量為628所，在全國(guó)普通高等學(xué)?？倲?shù)中的占比為22.76%，市場(chǎng)占有率已比較高。這是否與公司、保薦機(jī)構(gòu)闡述的公司業(yè)績(jī)具備可持續(xù)性及成長(zhǎng)性相矛盾呢？

　　從金智教育公布的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，自2018年收入突破4億元后，公司的營(yíng)收就未能登上5億元這一平臺(tái)。即使2021年公司的收入達(dá)到了4.92億元，超過(guò)了疫情前的2019年，但當(dāng)期公司的歸母凈利潤(rùn)為0.8億元，仍低于2019年的0.85億元。

　　2022年，金智教育的收入與歸母凈利潤(rùn)較2021年更是分別下降了7.46%與2.56%，收入規(guī)模甚至比2020年還低。公司最近幾年的收入與利潤(rùn)增長(zhǎng)情況已能說(shuō)明金智教育自2019年開始就逐漸陷入了增長(zhǎng)瓶頸之中。

　　在回復(fù)交易所問(wèn)詢中，金智教育將公司收入增長(zhǎng)放緩歸結(jié)于高校信息化進(jìn)程受宏觀經(jīng)濟(jì)下行壓力等因素影響。從目前的情況來(lái)看，2023年雖然國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)正在緩慢復(fù)蘇，但壓力依舊存在，國(guó)務(wù)院也早就提出了用政府“緊日子”換取百姓“好日子”的方針，這樣的情況下，終端客戶為依靠財(cái)政資金的高等院校，金智教育又要如何滿足創(chuàng)業(yè)板上市要求的成長(zhǎng)性呢？

　　更換券商引關(guān)注

　　除了第一個(gè)關(guān)于板塊定位問(wèn)題外，交易所在給金智教育反饋意見(jiàn)中的第二個(gè)問(wèn)題就詢問(wèn)了公司前次申報(bào)的情況；對(duì)金智教育前次IPO終止以及頻繁更換保薦機(jī)構(gòu)等問(wèn)題提出了關(guān)注。據(jù)金智教育披露，前次公司因“科創(chuàng)屬性相關(guān)事宜尚需進(jìn)一步論證落實(shí)”，最終“基于自身戰(zhàn)略發(fā)展及未來(lái)資本運(yùn)作規(guī)劃考量”主動(dòng)撤回了科創(chuàng)板上市申請(qǐng)。

　　而公司之所以將2019年12月就參與公司上市輔導(dǎo)的廣發(fā)證券更換為東方證券，是因?yàn)?020年廣發(fā)證券保薦業(yè)務(wù)資格被暫停6個(gè)月，公司為確保IPO順利申報(bào)因此將保薦機(jī)構(gòu)更換為了東方證券。2022年再次將保薦機(jī)構(gòu)換為廣發(fā)證券則是鑒于“廣發(fā)證券跟蹤服務(wù)發(fā)行人多年，雙方形成良好合作關(guān)系，且廣發(fā)證券已恢復(fù)保薦業(yè)務(wù)資格”。

　　需要指出的是，4月18日，廣發(fā)證券發(fā)布公告稱“因公司在美尚生態(tài)景觀股份有限公司2018年非公開發(fā)行股票的保薦業(yè)務(wù)中未勤勉盡責(zé)，涉嫌違法”而再次被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。當(dāng)然，在最新的規(guī)定中，監(jiān)管層刪除了過(guò)往有關(guān)中介機(jī)構(gòu)因?yàn)橐粋€(gè)IPO項(xiàng)目遭遇立案調(diào)查階段，導(dǎo)致IPO、再融資等項(xiàng)目不予受理或中止審查的相關(guān)要求。

　　但多次立案調(diào)查無(wú)疑會(huì)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)管理層以及保薦團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性產(chǎn)生一些不利影響，最終立案調(diào)查的沖擊多少還會(huì)傳導(dǎo)到其他項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)之中。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2022年6月30日，與金智教育同日申請(qǐng)創(chuàng)業(yè)板上市的十?dāng)?shù)家企業(yè)中，部分已順利通過(guò)上市委的審核，大部分完成了第二輪問(wèn)詢，由中泰證券（600918.SH）保薦的蘇州華一新能源科技股份有限公司更是在完成第三輪回復(fù)后順利過(guò)會(huì)。

　　僅金智教育、深圳市科通技術(shù)股份有限公司及江西金利隆橡膠履帶股份有限公司等少數(shù)幾家企業(yè)還未回復(fù)交易所的第二輪問(wèn)詢。作為此前順利通過(guò)科創(chuàng)板發(fā)審委審核的金智教育，此前的申報(bào)資料本應(yīng)齊全，但自2022年11月18日收到交易所第二輪問(wèn)詢后，已過(guò)去了5個(gè)多月，金智教育及廣發(fā)證券卻遲遲未能給出回復(fù)意見(jiàn)。

　　股東變現(xiàn)簽對(duì)賭

　　屢次不順，金智教育為何還執(zhí)著IPO呢？據(jù)了解，截至發(fā)行前，金智教育有居然之家（000785.SZ）、恒毓投資、紹興海邦等12家機(jī)構(gòu)股東。除少數(shù)機(jī)構(gòu)股東在新三板掛牌期間買入金智教育股權(quán)外，居然之家、恒毓投資、紹興海邦等持股比例較高的股東，其股份均是在2018年7月公司實(shí)控人郭超、史鳴杰轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

　　金智教育在新三板掛牌期間主要做了2次較大的股權(quán)變動(dòng)，其一是2016年公司向董事長(zhǎng)、副總經(jīng)理、董秘等企業(yè)高管發(fā)行股份；其二是在2018年6-8月控股股東、實(shí)控人進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　2019年7月，金智教育實(shí)際控制人郭超、史鳴杰通過(guò)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)，分別向居然之家、恒毓投資、紹興海邦等幾個(gè)機(jī)構(gòu)投資者轉(zhuǎn)讓其持有的金智教育的股權(quán)。其中郭超合計(jì)轉(zhuǎn)讓了425.4萬(wàn)股，在公司總股本中的占比為7.09%，以22.5元/股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格計(jì)算，該部分股權(quán)的對(duì)應(yīng)價(jià)值為9571.5萬(wàn)元；史鳴杰轉(zhuǎn)讓了337.4萬(wàn)股，在總股本中的占比為5.62%，該股權(quán)的價(jià)值為7591.5萬(wàn)元。在受讓股權(quán)后，郭超、史鳴杰還與這些股東簽署了對(duì)賭協(xié)議。

　　據(jù)金智教育披露，對(duì)賭條款約定了股份回購(gòu)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、共同出售權(quán)、反稀釋、清算優(yōu)先權(quán)、投資方股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、最優(yōu)惠條款、知情權(quán)等特殊權(quán)利條款。當(dāng)然，在2020年4月、2022年3月，公司兩次提交IPO資料之前，居然之家、恒毓投資、紹興海邦等投資者與郭超、史鳴杰簽署了對(duì)賭解除協(xié)議，以避免對(duì)賭成為企業(yè)上市的實(shí)質(zhì)障礙。

　　而無(wú)論是上交所、還是深交所，在給金智教育的反饋意見(jiàn)中，均對(duì)公司的對(duì)賭提出了關(guān)注；要求公司補(bǔ)充“說(shuō)明相關(guān)對(duì)賭協(xié)議效力是否已完全終止，有無(wú)效力恢復(fù)條款；除招股說(shuō)明書中披露的內(nèi)容外，發(fā)行人及控股股東、實(shí)際控制人是否還簽署其他對(duì)賭協(xié)議。”

　　兩次申報(bào)均遭遇板塊定位相關(guān)質(zhì)疑，更換保薦機(jī)構(gòu)但卻遲遲不能回復(fù)交易所反饋意見(jiàn)的金智教育，又是否會(huì)重蹈前次科創(chuàng)板上市申請(qǐng)的覆轍呢？